Inleiding rechtspersonenrecht

1 Het rechtspersonenrecht in het Nederlandse privaatrecht 13
1.1 Inleidende opmerkingen 13
1.2 Enige rechtshistorische opmerkingen 15
1.3 De rechtspersoon in theorie 17
1.4 De in Boek 2 BW behandelde materie 20
1.5 De juridische realiteit 22
1.6 Hoofdlijnen van een doelmatige regeling 25
1.7 Materiële kenmerken van rechtspersonen en samenwerkingsverbanden 29
1.8 Enkele belangrijke ontwikkelingen in de wetgeving 31

2 Organen en besluiten 37
2.1 Hoe functioneert een rechtspersoon? 37
2.2 Organen 41
2.3 Besluiten 42
2.4 Het uitbrengen van een stem 46
2.5 Het meerderheidsbeginsel 47
2.6 De stemovereenkomst en de aandeelhoudersovereenkomst 50
2.7 Aantastbaarheid en ongeldigheid van besluiten 55
2.8 Processuele handelingen van rechtspersonen 59
2.9 Onrechtmatige daad 60

3 Oprichting en publiciteit 67
3.1 De oprichtingshandeling 67
3.2 De gebrekkige oprichting 69
3.3 De oprichting van een vereniging 70
3.4 De oprichting van naamloze en van besloten vennootschappen 71
3.5 De oprichting van een stichting 72
3.6 Het ontstaan van een openbare vennootschap/ personenvennootschap 73
3.7 Verplichtingen tot openbaarmaking van gegevens 73
3.8 Werking en belang van openbaarmaking van gegevens 79
3.9 Omzetting 80
3.10 Fusie 82
3.11 Concerns 88

4 Statuten 93
4.1 Wat zijn statuten? 93
4.2 De inhoud van de statuten 95
4.3 Wie stelt de inhoud der statuten vast? 97

5 Hoofdlijnen van de organisatorische opbouw van rechtspersonen 101
5.1 Het verenigingstype en het stichtingstype 101
5.2 De samenwerkende personen; de macht aan de leden 103
5.2.1 De positie van de aandeelhouders in de vennootschap; een rechtseconomische invalshoek 103
5.2.2 Machtsverhoudingen in nv, bv en vereniging 105
5.3 De praktische leiding 111
5.4 Toezicht en advies 115
5.5 Bijzonderheden bij de stichting 117

6 De algemene vergadering 119
6.1 Leden 119
6.2 Aanvang en einde van het lidmaatschap 121
6.3 Aandeelhouders 123
6.3.1 Vormgeving van kapitaaldeelname 128
6.3.2 Verplichtingen van aandeelhouders 133
6.4 Overdracht van aandelen 136
6.5 De positie van de algemene vergadering 138
6.6 Het functioneren van de algemene vergadering 139
6.7 Bevoegdheden van de algemene vergadering samengevat 145

7 Bestuur en beleid 147
7.1 Positie en taak van het bestuur 147
7.1.1 Het vennootschappelijk belang als richtsnoer 150
7.2 Bestuurders van een vereniging 153
7.3 Bestuurders van een nv of een bv 154
7.4 Bestuurders van een stichting 156
7.5 Het monistisch bestuursmodel 158
7.6 Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders 160
7.7 Toezichthoudende organen 171
7.7.1 Toezicht bij vereniging en stichting 172
7.7.2 Toezicht bij nv en bv 174
7.8 Tegenstrijdige belangen bij bestuurders en commissarissen 177
7.9 De structuurregeling 178

8 Vertegenwoordiging 183
8.1 De vertegenwoordiging van rechtspersonen 183
8.2 Vertegenwoordiging van een vereniging 187
8.3 Vertegenwoordiging van de nv en de bv 190
8.4 Vertegenwoordiging van een stichting 193

9 Ontbinding en vereffening 195
9.1 Ontbinding van de rechtspersoon. 195
9.2 De gevolgen van de ontbinding 200

10 Personenvennootschappen naar huidig en komend recht 205
10.1 De maatschap naar huidig recht 205
10.2 De vof naar huidig recht 208
10.3 De commanditaire vennnootschap naar huidig recht 208
10.4 Personenvennootschappen naar komend recht, de maatschap en vof nieuwe stijl 210
10.5 De cv nieuwe stijl 212

VOORSTEL VAN WET MODERNISERING PERSONENVENNOOTSCHAPPEN 215

Literatuuroverzicht 223
Jurisprudentieregister 235
Artikelenregister 239
Trefwoordenregister 245