Juridisch management en bestuurdersaansprakelijkheid in de mkb-praktijk

1 Van compliance naar juridisch management in het mkb / 11
1.1 Theoretische benaderingen van juridisch management / 12
1.2 Compliance als basis van juridisch management / 18
1.3 Managerial Law / 20
1.4 De lerende organisatie / 24
1.5 Conclusie / 27

2 Innovatie van juridisch management in het mkb: leren van case studies / 29
2.1 De keuze voor case studies / 31
2.2 Het ontwerp van de case studies / 32
2.2.1 Typologie van case study-ontwerp / 33
2.2.2 De selectie van onderzoeksobjecten: de deelnemende bedrijven / 35
2.2.3 De keuze voor de juridische methode / 36
2.2.3.1 Keuze voor Managerial Law / 37
2.2.3.2 Andere methoden en (on)geschiktheid voor onderzoek / 39
2.2.4 Het verzamelen van onderzoeksgegevens / 40
2.2.4.1 Actualiseren en completeren van kennis en kunde / 41
2.2.4.2 Beschrijving van het onderzoeksprotocol / 42
2.2.4.3 Benadering, kennismaking en selectie van deelnemende bedrijven / 44
2.2.4.4 Uitvoering en evaluatie pilot case studies, fase 1 / 45
2.2.4.5 Aanpassing van het onderzoeksprotocol / 56
2.3 Evaluatie en conclusie van de case studies fase 2, ronde 1 / 58
2.4 Evaluatie en conclusie van de case studies fase 2, ronde 2 / 64
2.5 Reflectie op de case studies en onderzoeksbeperkingen / 72
2.5.1 Reflectie op de case studies / 72
2.5.2 Beperkingen van het onderzoek / 73
2.5.3 Meervoudige rol van de onderzoeker / 74

3 Mkb-bedrijven en bestuurdersaansprakelijkheid / 77
3.1.1 Inleiding en onderzoeksvragen / 77
3.1.2 Af bakening van het onderzoek / 79
3.2 Het bestuur / 80
3.2.1 Inleiding / 80
3.2.2 Taken van het bestuur / 81
3.2.3 Vertegenwoordigingsbevoegdheid / 82
3.2.4 Decharge / 83
3.3 Bestuurdersaansprakelijkheid / 84
3.3.1 Inleiding / 84
3.3.2 Hoge drempel voor bestuurdersaansprakelijkheid / 85
3.3.3 Interne bestuurdersaansprakelijkheid / 86
3.3.3.1 Onbehoorlijk bestuur (art. 2:9 BW) / 86
3.3.3.2 Bestemming en uitkering van winst en vrije reserves (2:216 BW) / 88
3.3.4 Externe bestuurdersaansprakelijkheid / 91
3.3.4.1 Faillissement als gevolg van kennelijk onbehoorlijke taakvervul- ling / 91
3.3.4.2 Onrechtmatig handelen jegens schuldeisers / 97
3.3.4.3 ‘Balansaansprakelijkheid’ / 101
3.3.4.4 Aansprakelijkheid voor sociale verzekeringspremies en belastingschul- den / 102

4 Jurisprudentie bestuurdersaansprakelijkheid 2016–2021 / 107
4.1.1 Inleiding / 107
4.1.2 Opzet en af bakening jurisprudentieonderzoek / 108
4.2 Financieel management / 109
4.2.1 Inleiding / 109
4.2.2 Huur van onroerend goed / 109
4.2.3 Uitkering van winst of vrije reserves / 126
4.2.4 Administratie- en publicatieplicht / 136
4.2.5 Zekerheidsrechten en borgstelling / 151
4.3 Strategisch management / 151
4.3.1 Inleiding / 151
4.3.2 Ontbinding van vennootschappen / 152
4.3.3 Overgang van vennootschappen / 163
4.4 Productiemanagement / 176
4.4.1 Inleiding / 176
4.4.2 Contractmanagement / 177
4.4.3 Beklamelnorm / 178
4.4.4 Roelofsennorm / 195
4.5 Personeelsmanagement / 211
4.6 Conclusies en aanvulling juridische agenda / 221
4.6.1 Inleiding / 221
4.6.2 Juridische grondslagen en onderwerpen bestuurdersaansprakelijk- heid / 222
4.6.3 Uitgangspunten ter voorkoming van bestuurdersaansprakelijkheid / 222
4.6.4 Aanvulling van de juridische agenda / 224

5 Conclusies en nabeschouwing / 225

Samenvatting / 231
Summary / 235
Literatuurlijst / 237

Jurisprudentieoverzicht / 247
Bijlage 1 Quick scan Managerial Law Assessment (MLA) / 255
Bijlage 2 Uitwerking casestudies / 263
Bijlage 3 Onderzoeksprotocol pilot case studies fase 1 / 265
Bijlage 4 Aangepast onderzoeksprotocol case studies fase 2, ronde 1 / 267
Bijlage 5 Analyse uitkomsten case studies fase 2, ronde 1 / 271
5.1 Personeelsmanagement / 273
5.1.1 Arbeidsvoorziening / 274
5.1.2 Arbeidsvoorwaarden / 276
5.1.3 Arbeidsomstandigheden / 277
5.1.4 Arbeidsverhoudingen / 277
5.2 Productiemanagement / 278
5.2.1 Pré-productiefase / 278
5.2.2 Primaire proces / 280
5.2.3 Aftersales-fase / 284
5.3 Commercieel management / 285
5.3.1 Productmix / 285
5.3.2 Distributiemix / 286
5.3.3 Promotiemix / 286
5.3.4 Prijsmix / 287
5.4 Financieel management / 287
5.4.1 Treasury / 287
5.4.2 Control / 291
5.5 Strategisch management / 292
5.5.1 Structuur / 292
5.5.2 Concurrentie en concentratie / 295
5.5.3 Samenwerking / 296
5.6 Dubbelcheck / 296
5.7 Afsluiting fase 2 ronde 1, vanuit lerend perspectief / 299
Bijlage 6 Aanvullende juridische aandachtspunten volgens juridische professionals / 303
Bijlage 7 Aangepast onderzoeksprotocol case studies fase 2, ronde 2 / 305
Bijlage 8 Analyse uitkomsten case studies fase 2, ronde 2 / 309
8.1 Personeelsmanagement / 311
8.1.1 Arbeidsvoorziening / 312
8.1.2 Arbeidsvoorwaarden / 316
8.1.3 Arbeidsomstandigheden / 318
8.1.4 Arbeidsverhoudingen / 319
8.2 Productiemanagement / 319
8.2.1 Pré-productiefase / 319
8.2.2 Primaire proces / 323
8.2.3 Aftersales-fase / 328
8.3 Commercieel management / 330
8.3.1 Productmix / 330
8.3.2 Distributiemix / 330
8.3.3 Promotiemix / 331
8.3.4 Prijsmix / 332
8.4 Financieel management / 332
8.4.1 Treasury / 332
8.4.2 Control / 336
8.5 Strategisch management / 337
8.5.1 Structuur / 337
8.5.2 Concurrentie en concentratie / 339
8.5.3 Samenwerking / 340
8.6 Dubbelcheck / 341
8.7 Afsluiting fase 2 ronde 2, vanuit lerend perspectief / 344
Bijlage 9 Juridische agenda voor de praktijk en onderzoeksprotocol voor vervolgonderzoek / 347

Dankwoord / 351