Waarborgen bij de onteigening van minderheidsaandeelhouders
De toelaatbaarheid van pre-wired alternatieve uitkoopprocedures in een ≥95%-situatie
Samenvatting
Degene die de volledige eigendom wil verkrijgen over een beursvennootschap, kan daartoe een openbaar bod uitbrengen. De kans bestaat dat de bieder geen 100% eigendom over de doelvennootschap verwerft, omdat de aandeelhouders niet verplicht zijn hun aandelen aan te melden. Verschillende wettelijke uitkoopprocedures maken het mogelijk dat de minderheidsaandeelhouders, die gezamenlijk maximaal 5% van de aandelen in de doelvennootschap houden, tegen een redelijke compensatie door de rechter kunnen worden onteigend. De bieder dient daarvoor minimaal een 95%-aandelenbelang te houden in de doelvennootschap. Voor het geval deze drempel niet wordt gehaald, zijn in de praktijk pre-wired alternatieve uitkoopprocedures ontwikkeld die ervoor zorgen dat minderheidsaandeelhouders uit de doelvennootschap worden gestoten.
In dit boek onderzoekt Hugo Blom – mede op basis van eigen empirisch onderzoek – onder welke voorwaarden er sprake is van voldoende bescherming van de belangen van minderheidsaandeelhouders om pre-wired alternatieve uitkoopprocedures toe te passen na een openbaar bod, terwijl het ook mogelijk is om van de in de wet verankerde uitkoopprocedures gebruik te maken.
Daartoe behandelt de auteur eerst de procedure bij een openbaar bod op een beursgenoteerde vennootschap. Daarnaast beschrijft hij de processen rond de wettelijke uitkoopprocedures die onteigening van de minderheidsaandeelhouders bewerkstelligen. Vervolgens gaat hij in op verschillende pre-wired alternatieve uitkoopprocedures. In het geheel staat de bescherming van de belangen van de te onteigenen minderheidsaandeelhouders centraal.
Trefwoorden
ondernemingsrecht minderheidsaandeelhouders openbare biedingen onteigening uitkoopprocedures waarborgen pre-wired structuren beursgenoteerde vennootschappen overnames naamloze vennootschappen burgerlijk wetboek rechtsbescherming aandeelhoudersbescherming fusies doelvennootschap biedingsprocedures driehoeksfusie juridische procedures activa-passiva-transactie compensatie fairness opinions empirisch onderzoek ondernemingskamer aanmeldingspercentage gestanddoening biedpremie fiduciary out corporate governance zorgplicht irrevocables
Trefwoorden
Specificaties
Inhoudsopgave
U kunt van deze inhoudsopgave een PDF downloaden
Begrippenlijst XI
1 Inleiding 1
1.1 A anleiding 1
1.2 Het onderzoek 4
1.3 Doelstelling en relevantie 5
1.4 Afbakening en methodes 5
1.4.1 Op de hoofdlijnen 5
1.4.2 Deel I 6
1.4.2.1 Afbakening 6
1.4.2.2 Methode 7
1.4.3 Deel II 8
1.4.3.1 Afbakening 8
1.4.3.2 Methode 9
1.4.3.3 De opbouw van het biedingsbericht 9
1.5 Plan van aanpak 11
Deel I - JURIDISCH-DOGMATISCH ONDERZOEK 13
2 Het openbaar bod 15
2.1 Inleiding 15
2.2 Kwalificatie ‘openbaar bod’ 15
2.3 Doel openbaar bod 16
2.3.1 Beëindigen beursnotering 16
2.3.2 Voordelen volledige eigendom 16
2.4 Verschijningsvormen openbaar bod 18
2.4.1 Verplicht of vrijwillig 18
2.4.2 Volledig of gedeeltelijk 18
2.4.3 Vriendelijk of vijandig 19
2.5 Procedure openbaar bod 19
2.5.1 De voorfase 19
2.5.1.1 Fusieprotocol 19
2.5.1.2 Fiduciary out 20
2.5.1.3 Voorwetenschap 21
2.5.1.4 Irrevocables 22
2.5.1.5 Stakebuilding 22
2.5.2 De biedingsprocedure 23
2.5.2.1 Aankondiging openbaar bod 23
2.5.2.2 Stakebuilding na aankondiging openbaar bod 24
2.5.2.3 Certain funds 24
2.5.2.4 Goedkeuringsprocedure biedingsbericht 25
2.5.2.5 Biedprijs 26
2.5.2.6 Uitbrengen bod 26
2.5.2.7 Aanmeldingstermijn 27
2.5.2.8 Informatieve BAVA 27
2.5.2.9 Standpunt doelvennootschap 27
2.5.2.10 Verlenging aanmeldingstermijn 28
2.5.2.11 Gestanddoening 28
2.5.2.11.1 Risico geen gestanddoening 28
2.5.2.11.2 Stakebuilding na gestanddoening 29
2.5.2.12 Na-aanmelding 29
2.5.2.13 Settlement 30
2.6 Slotbeschouwing 30
3 De wettelijke uitkoopprocedures 33
3.1 Inleiding 33
3.2 Het proces 34
3.2.1 De uitstotingsprocedure (art. 2:359c BW) 34
3.2.2 De uitkoopprocedure (art. 2:92a BW) 35
3.3 Ratio wettelijke procedures 36
3.4 Prijsbepaling 37
3.4.1 Inleiding 37
3.4.2 Billijke prijs (art. 2:359c BW) 37
3.4.3 Reële en redelijke prijs (art. 2:92a BW) 38
3.5 Slotbeschouwing 42
4 De alternatieve uitkoopprocedures 43
4.1 Inleiding 43
4.2 M ogelijkheden bij niet behalen 100%-belang na openbaar bod 43
4.2.1 In <95%-situatie 43
4.2.2 In ≥95%-situatie 44
4.3 A lternatieve structuren 45
4.3.1 Inleiding 45
4.3.2 Verandering identiteit doelvennootschap 45
4.3.3 Activa/passiva-transactie 46
4.3.3.1 Besluitvorming 46
4.3.3.2 Overdracht 47
4.3.3.3 Ontbinding en liquidatie 49
4.3.4 D riehoeksfusie 50
4.3.4.1 Inleiding 50
4.3.4.2 Juridische driehoeksfusie 51
4.3.4.2.1 Voorbereidende fase 51
4.3.4.2.2 Besluitvormende fase 52
4.3.4.2.3 Uitvoerende fase 53
4.3.4.3 Aandelenoverdracht, ontbinding & liquidatie 54
4.3.5 Pre-wired 55
4.4 Toelaatbaarheid pre-wired structuren 56
4.4.1 Inleiding 56
4.4.2 Benadeling minderheid 56
4.4.3 Toelaatbaarheid in <95%-situatie 57
4.4.4 Toelaatbaarheid in ≥95%-situatie 59
4.4.5 Waarborgen minderheid 60
4.4.5.1 Inleiding 60
4.4.5.2 Aanmeldingspercentage 60
4.4.5.3 Bijzondere zorgplicht 62
4.4.5.4 Redelijke prijs 63
4.4.5.4.1 Premie 63
4.4.5.4.2 S tandpuntbepaling 64
4.4.5.4.3 Fairness opinions 64
4.4.5.4.4 Fiduciary out 65
4.5 Slotbeschouwing 65
Deel II - EMPIRISCH ONDERZOEK 67
5 Resultaten empirisch onderzoek 69
5.1 Inleiding 69
5.2 Toepassing en aanmeldingspercentages pre-wired structuren 69
5.3 Onafhankelijke commissarissen 71
5.4 Biedpremie 72
5.5 Fairness opinions en standpuntbepalingen 73
5.6 Superior offer 74
5.7 Break fee 75
5.8 Slotbeschouwing 77
Deel III - SYNTHESE EN SLOTBESCHOUWING 79
6 Synthese 81
6.1 Inleiding 81
6.2 Toelaatbaarheid pre-wired structuren op grond van deel I 81
6.3 Toelaatbaarheid pre-wired structuren uit deel II 86
6.4 Een volgend onderzoek 88
6.5 Slotbeschouwing 89
7 Slotbeschouwing 91
Geraadpleegde literatuur 93
Geraadpleegde jurisprudentie 99
Bijlage 1 - Schematisch overzicht wettelijke biedingsprocedure 101
Bijlage 2 - Tabel onderzoeksresultaten empirisch onderzoek 103
Anderen die dit boek kochten, kochten ook
-
Jan de Boer€ 27,50 -
André van Berkel€ 44,75
-
R.C. Stam€ 52,00
-
E.R. Muller€ 54,50
-
Tromp€ 117,81
-
F.J.H. Hovens€ 44,00
Rubrieken
- cadeauboeken
- computer en informatica
- economie
- filosofie
- flora en fauna
- geneeskunde
- geschiedenis
- gezondheid
- jeugd
- juridisch
- koken en eten
- kunst en cultuur
- literatuur en romans
- mens en maatschappij
- naslagwerken
- non-fictie informatief/professioneel
- paramedisch
- psychologie
- reizen
- religie
- schoolboeken
- spiritualiteit
- sport, hobby, lifestyle
- thrillers en spanning
- wetenschap en techniek
- woordenboeken en taal
